对海外ppp项目开发工作的设计和管理，是中国企业“走出去”的第一步，也是最重要的一步。
文/李竞一
近年来，中国承包商投资海外的风潮逐渐形成。这一方面源于海外市场的广阔天地提供了更多的挑战与机遇，中国承包商所拥有的资金、成本优势和某些领域的人员、技术专长大有用武之地；另一方面也源自不少中国承包商对自身业务中可持续发展问题的关注和思考。
此前，中国承包商在海外工程中的参与，主要集中在劳务分包、施工分包、施工管理总承包、epc总承包或 epc 融资等领域。尽管这些承包合同为承包商们带来了可观的营业收入，但工程承包项目“建完就撤”的一次性属性无法为承包商带来可持续的现金流，每年的 收入都要建立在一次又一次的投标和中标基础上，当年的业绩目标实现后，转年又要从头开始。因此，承包商内部最繁忙的部门通常就是项目投标部门。
而以海外投资的方式参与擅长领域的ppp项目，为中国承包商提供了另一条发展道路。通过对ppp项目自开发、 设计、投融资、建造、设备采购、调试到运营、维护、管理等全过程的参与，以及在不同的东道国市场和行业领域进行差别化的布局投入，中国承包商可以打造出以 项目长期、稳定的经营性现金流为核心，以设计、建造和设备出口和技术服务为辅助的全新盈利模式，进而转型成为投资商。
但是不少中国企业投资海外却折戟沉沙的案例又让我们意识到，在如此具有吸引力的机遇背后，其实还潜藏着诸多未 知的风险。当一个项目投资的机会摆到眼前，首当其冲的问题就是这个项目是否该投，以及如何去投。因此，对海外ppp项目开发工作的设计和管理，是中国企业 “走出去”的第一步，也是最重要的一步。
海外ppp项目开发的基本工作流程
海外ppp项目开发的基本工作流程包括开发规划、开发准备、投标竞争、融资等四个基本环节。其中：
开发规划环节主要针对未来三年及以上的公司战略，着眼点是企业的海外业务目标和战略，落脚点是目标投资区域/国别、投资目的、投资类型、行业类别等。
开发准备环节主要针对未来一至三年，企业投资的目标项目群组或国别市场，进行全面的组织资源整合与配置，设计和实施项目开发工作机制。
投标竞争环节主要针对未来六至十八个月的具体目标项目，对候选投资目标进行甄选与评估，研究项目招标文件，准备投标文件以及履行审批手续。
融资环节则贯穿海外ppp项目开发的全过程，包括融资规划、项目推介，以及股权融资和债权融资的安排等。
开发规划
在开发规划环节，企业首先要制订海外业务目标和战略。海外业务战略类型的选择取决于企业开展海外业务的目标， 通常：以获取长期、稳定现金流为目标的，制订投资导向型战略；以获取短期工程利润为目标的，制订工程导向型战略；以机械、设备出口为目标的，制订设备导向 型战略；以技术及管理输出获取增值收益为目标的，制订运营导向型战略；以占领重要资源或关键通路为目标的，制订资源导向型战略。
制订海外业务目标和战略后，开发规划阶段还要确定企业的目标投资区位、投资目的、投资类型和行业类别。
在确定目标投资区域或东道国时，需要着重考虑当地的宏观经济和金融环境是否稳定健康，潜在基础设施投资需求是否旺盛，同时还应充分识别目标投资区域的国别风险和投资竞争强度，并整理现有的和可以利用的当地资源。
投资目的决定了企业在海外项目中扮演的角色以及利益关注点，以产业投资为目的的，通常投资并持有项目权益；以财务投资为目的的，在项目投资风险大幅降低后及时溢价退出；以战略投资为目的的，更重视投资项目对关联产业的辐射和带动。
投资类型和行业类别方面，主要的投资类型包括新建投资（greenfield）、更新投资（brownfield）、收购兼并（m&a）等，行业类别则包括企业具有行业投资资源禀赋的“优势行业”以及市场存在大量投资需求的“机会行业”。
开发准备
在开发准备环节，作为发起人或者牵头方的企业要进行组织资源的整合与配置，并根据组织资源状况设计和实施项目开发的工作机制。
组织资源整合工作首先要架构起海外ppp项目的开发组织（即联合体），确定开发组织的构成并据此识别联合体成 员的角色安排和成员候选范围。同时，还要确定开发组织的形式，如直线职能制、矩阵型、虚拟组织结构等，这是设计开发组织各项运作机制的基础。而后，依据开 发组织的构成和形式制订开发组织的资源配置方案。资源配置的核心是利益分享和风险分担，内部资源配置着重开发职责的分配和考核机制，外部资源配置着重外部 伙伴的整合和合作机制。
开发工作机制主要包括三方面内容。一是联合体决策机制，依据不同开发阶段联合体各成员间的契约基础，对海外 ppp项目开发过程中可能涉及的决策事项进行分类和细化，确定不同决策事项的决策主体和决策规则，将决策程序和方法予以明文化和流程化。二是成本分担机 制，对于不同性质的开发成本应采用不同的分担机制，如按联合体成员持股比例分担、联合体成员各自承担、设立前期费用池由联合体成员均摊等。此外还要对预算 变更和成本分担机制的变更进行控制，纳入联合体决策事项中。三是后勤保障机制，包括情报获取与分析流程、文档管理规则、信息沟通方式、保密措施与方法、共 同行动协调等内容，通常需要设立项目开发办公室来专门负责。
投标竞争
当具体的目标项目浮出水面后，就进入了投标竞争环节。首先应进行目标项目的甄选，通过对东道国ppp相关法律 法规的研究以及初步的风险、财务评价，从目标项目中甄选出少量具有开发价值的项目。而后，各联合体成员需对甄选出的潜在目标投资项目进行内部评估并立项， 再进行包括工程技术、财务、风险合规、合同法律等方面的全面可行性研究。同时，对确认参与立项项目投资联合体的成员进行开发职责的分工，确定各成员的权 责、成员间的法律关系，以及联合体的主要工作流程。
进入投标程序后，联合体牵头方需组织各成员和第三方顾问团队进行招标文件研究、竞争态势分析、测算确定商务条 件、投标文件编制等投标准备工作，同时将投标计划报发改、商务、国资、外管等部门进行审批或备案，并提前准备申请优惠政策所需的文件。通常，海外ppp项 目的投标流程包括：提交eoi、提交资格审查文件或标书、谈判、与东道国政府签订框架协议、正式签署项目协议等。
融资
融资环节贯穿海外ppp项目开发的全过程。融资准备工作首先应明确股权资金和债权资金的比例，而后在联合体各 成员间对股权出资进行分配。通常，联合体中的产业投资人、财务投资人、战略投资人的股权出资比例不同。待融资方案确定后，财务顾问将编制融资计划书并进行 融资路演，吸引符合条件且能够接受融资方案的股权和债权投资人。
股权投资人方面，主要的产业投资人将进入联合体的核心紧密层，东道国政府对其在项目公司的股权投资锁定限制也 相对严格；财务投资人一般作为联合体的外围松散层，股权投资的锁定期相对较短，但通常需要在海外ppp项目投标时，向东道国政府申请确认其财务投资人的身 份；战略投资人通常也会进入联合体的核心紧密层，由于其可为项目带来特殊效益并从项目中获益，因此股权投资的锁定期限制也相对较严格。
债权投资人方面，应依据海外ppp项目东道国政府的融资环境，从中资金融机构、东道国境内金融机构、其他境外 金融机构中做出权衡和选择，通常考虑的因素包括：采用东道国本币还是外币融资（主要为汇率因素），采用市场化融资还是东道国政策性融资（主要为利率和期限 因素），采用公司融资还是项目融资（有限追索权或无追索权）等。
信息要素、伙伴要素和智力要素，是支撑中国企业海外ppp项目开发工作的三个关键要素。其中，信息要素包括项 目开发信息的收集、筛选、处理和共享；伙伴要素包括项目开发的联合发起人、非发起人的联合体成员、项目开发代理机构等；智力要素包括总顾问（兼财务顾 问）、技术顾问、法律顾问、会计顾问、税务顾问等。
来源：《海外ppp项目开发的设计与管理》，2014年1月发表于《济邦通讯》第41期
